商法・商業登記法のうち、合併について復習

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なんだか最近アクセスが伸びているらしく、ブログ村の順位も上がってありがたいです。

今日は丸一日使って、組織再編祭りを開催しました！

実はですね、これまで模試や答練で会社法や商登法は勘で答えてある程度当たっていたのです...。(当てずっぽうでも2割の正答率ですからね。肢の一つでもつかめればもっと正答率は上がります)。

でも、これじゃあダメなんだなぁと思ったワケで...。

これは過去の苦い経験から学んだことで、試験を運よく通っても、その先の仕事ができるようにはならんということです。竹下先生の言う、「食えない合格者は掃いて捨てるほどいます」ということにならないように…。

合格してから組織再編を担当することがあるかどうか知らないですが、現在のFP業務でも一般的な相談を事例を元に回答することがありますが、やっぱり制度の何たるかを知ってないとまずいっすよ。

下手するとその辺のおっちゃんが知っていることを、「勉強不足でした」となりかねません。

話を戻します・・・。

なので、当てずっぽう正解を克服すべくデュープロセス等の書籍を使って学習しましたが、正答率は下がる一方(泣)

基礎実力養成講座の商法・商業登記法の31・32回などを聴き直して、何とか克服できました！

でも午前中は竹下講師の

「これは時間をかけるしかないですよ...。10回20回といわず何回も繰り返してください！100回くらいやれば頭に入ると思うんだけどねぇ。それでもだめなら止めた方がいいです(ｷﾘｯ」

「とにかく自分で工夫してください。受かりたかったらやれよって話ですわ(ｷﾘｯ」

豆腐メンタルの私は寝込んでしまいました。

でも、午後にもう一度奮起して尻に鞭打ちながらとにかくデュープロセスを読んで条文を照らし合わせてみると、あら不思議！できるようになりました。

合併やるのに8時間かかりましたが、これはこれから間違えないという確信があります。

めでたしめでたし。



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アカン、それはやりすぎやで！…と思ったら。

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今日の記事は真面目に会社法のお話...。

種類株式発行会社が、定款を変更して乙種類株式を譲渡制限株式にしようとした場合のことについてです。

例えば、甲種類株式と、乙普通株式を発行していました。

この場合においては、株主総会の特別決議と、甲種類株主総会の特殊決議＋乙種類株主総会の特殊決議が必要でした。(登記記録上は、公開会社であるか否かを分かりやすくする公示する必要性から、「株式の譲渡制限」の欄に記録されます)
・株主総会可決
・甲種類株式可決
・乙種類株式否決
さて、この場合は甲種類株式のみの譲渡制限となるのか、譲渡制限の定めそのものが無効となるのか？←だから去年記述白紙なんだよ(´;ω;｀)

この問題はとあるサイトで見つけたのですが、どの参考書を開いても結論めいたことは書いてなかったです。←不勉強(爆

もしかすると...と思い、模範六法の会社法を開いて、会社法の目次から該当するところを探して「定款変更」の条文を丹念に読んだら書いてありました。

そのあとブリッジ読んだら書いてあるのね(笑)

まさに竹下先生の言う「今の受験生は余計なことやりすぎて、試験に出ることをやらないんっすよ」状態...。オートマの山本先生は、「遊んでいる」と斬り捨てていました。

はい、反省してまーす。

残された時間を有効に使うとともに、六法の重要性を再認識しました。


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設立時発行株式に係る払込金の行方...。

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平成29-27-アの会社法の過去問についてです。
お恥ずかしながら、発起設立と募集設立の違いで一部認識不足があったため、備忘録的に残しておきます。

会社の設立に際して払い込まれたお金の行方は果たして？と、問題を解いていてフリーズしてしまいました。問題の正誤自体は、お決まりのポイントなので影響がありませんでしたが、モヤモヤしました。

あとで夕飯食べてからもう一度過去問見ると、「コトの性質上当然じゃねーか(笑)」と思いましたが、頭が固まるとどうしようもなくなりますね。

【おさらい】

・発起設立・・・払込金を保管する義務はなく、株式会社の成立前に発起人に払込金を返すのも可。

・募集設立・・・会社法64Ⅰにて、払込金の保管を証明しなければならない。

( ﾟДﾟ)ﾊｧ？ｼﾞｮｰｼｷﾖ、ｼｬﾁｮｻﾝ。

「使ってしまったら保管の証明もできないだろうよ」とか、「資本の払戻し(笑)」とか考えてしまって恥ずかしいっす。設立前なのか後なのか、そもそも常識的にどうなのか？という点で判断したら、迷うこともなかったのに。

弥永14版(289頁)まで引っ張り出したのに、足りないのはアタマですわ。

【結論】
最判昭37.3.2の判例と、発起設立にはこのような制約がないことだけ押さえておけば十分だったのにねぇ。今まで何やってたんっすかねぇ。がっかりですわ。

他は大丈夫でも、こういう穴や判断時間のロスはさけたいものです。以上恥さらしでしたm(__)m


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なぜ会社法・商登法が得意にならないのか(続き)

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今回は、最近の記事でアクセスの多かった「会社法・商登法が得意にならない」という記事の続きです↓
http://mulala.blog.jp/archives/77131417.html

原因判明！
手続の流れを理解してないからですよ！

あーなってこーなってという、流れというか手続きを覚えることに重点を置くべきだと思いました。←2年目くらいで気付けよ(笑)

そうしたら条文の趣旨も頭に入ってくるしので、初見の問題でも「これは趣旨から外れているな」とか分かるようになりました。

「ただ闇雲に暗記することはやめて、記憶する」そうして始めて理解できることがあるんですね。

学者本を参考書の代わり(ホントに辞書程度)使っただけでいい流れになってきました。

まさに木を見て森を見ず。



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なぜ会社法と商登法が得意にならないのか...。

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blogの放置をしていたにもかかわらず、今朝の更新で多くの方に訪問いただきました。本当にありがとうございます。

さて、今回の記事の本題は「なぜ会社法・商登法の点数が伸びないのか？」です。

2015年の試験も、2018の試験もデュープロセスと直前チェックでいい線いけたのですが、合格者の正答率には到底及びません。

モヤモヤしてふとんを噛んで考えて、なんか自分に期待過剰なんじゃないの？

こう結論付けました。

これまでは「竹下先生が言ったから...。」を免罪符にしてきましたが、試験を受けて合格証書を貰うのは、他でもない私自身です。それでも何もしない自分に期待して空回りしてハイおしまい。

「寄らば大樹の陰」で、安心を求めていたのですが、リスクを取ってでも自分というものを出していかなければいけないなと思ったしだいです。それも、人に認められるという「成果」をぶら下げて。

そのためには理屈抜きに覚えることも重要ですが、それをやった上で自分なりでも本に書いてあるものでも、根拠付けて覚えなければいかんなぁ...。と気づきました。なんにせよ、手続の流れを諳んじて言えないのですから練習不足・理解不足ですね。

竹下先生もアタリマエのことはあまり言わないので、会社法に関しては「リーガルマインド会社法」を辞書的に使い、目から鱗で楽しく学習しています(だからベテるんだよｗ)。

リーガルマインド会社法 第14版

来年は決めるぞ！


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