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新竹下合格システム|港町の司法書士受験日記|其の二

司法書士試験への挑戦を主に書いています。 行政書士は2018年に合格し、開業準備中です。

商法・商業登記法

27 12月

株式の併合等、単元株式数

いつもblogをご覧いただきありがとうございます。

今回の講義で、久しぶりに株式全般の講義が一周します。(募集株式の発行は次回書きます)

今回は株式の併合等と単元株式数の項目を行ったり来たりしながらの学習となりました。最初に単元株式数前半、次に株式の併合等、最後に単元株式数の残りでした。

まず単元株式数で学習したことは、一株の出資単位はいくらでもよいということでした。過去には5万円とか50円とかの時代があったようですが、現在はそういう規制は撤廃されていました。ただし、一株の時価が30万円の株式と、100円の株式では株主の管理コストの面で違いが出てくるため、それを調整するために単元株式数の制度がありました。

この単元株式数は定款で定める必要があり、単元株式数は1,000及び発行済株式の総数の200分の1を超えることができません。

そしてこれを前提知識として、株式の併合等に入りました。

株式の併合に関する会社法の規定は、会社180条から182条の6まであります。これは、前回の記事である特別支配株主の株式等売渡請求と同じく、平成26年の会社法改正によって枝番が追加されたものでした。株式の併合についての規定のうち182条の2から182条の6までの規定は「対象会社」についてのみ適用があることに注意が必要でした。

株式の併合をするときには、その都度、株主総会の特別決議が必要でした。180条2項は会社法でも商登法でも出題がありました。そして、種類株主総会の特別決議が「必要になる場合もある」ことを理解する必要がありました。

あとは細々としたルールになりますので、本試験でどこまで聞いてくるかな?という感じです。ただ、登記申請手続の商登61条と59条1項は二回出題があったので要注意だと思いました。

株式の分割と、株式無償割当ては手続きの流れをさらっと確認する程度にしましたが、過去に記述でも出題があったところになりますので、直前期までにはしっかりと詰めたいと思います。

今回はここまで。

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24 12月

自己株式の取得等(登記編)、特別支配株主の株式等売渡請求

いつもblogをご覧いただきありがとうございます。

今回は、自己株式の取得についての登記手続上の問題点と、改正会社法で新たに出来た「特別支配株主の株式等売渡請求」について学習しました。

まずは自己株式についての登記です。登記事項に変動を生ずる原因となるものについては以下のとおりです。

・取得請求権付株式、取得条項付株式、全部取得条項付株式の取得対価を当該会社の他の株式とし、当該対価となる他の株式を新株として発行したとき

上記の場合には、発行済株式総数が増加するので、登記をする必要がありました。ただし、対価が当該株式会社の有する自己株式、当該株式会社の社債、金銭その他の財産の場合には、登記事項に変動は生じませんでした。

なお、自己株式の任意的取得の場合、強制的な取得であっても相続人等に対する売渡し請求をしても、取得対価が金銭に限られるため、株主の構成に変動が生ずるだけで、登記事項には変動は生じませんでした。

細かな申請手続については以下のとおりです。

・取得請求権付株式の取得以外の登記期間(会社915条1項参照)
・取得請求権付株式の取得の登記(会社915条3項2号参照)

登記の事由はブリッジでやる模様です。

登録免許税は、登免別表第一24(1)ツにより3万円です。

添付書面は、商登58条・59条・46条2項を中心に確認しました。

特別支配株主の株式等売渡請求(キャッシュ・アウト)については、これといった過去問が無いので、出題者がどんな聞き方をしてくるか分かりませんが、デュープロセスにある分だけは覚えたいと思います。竹下先生は、「手続きの流れだけは頑張って覚えてください」とのことでした。

今回はここまで。

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9 12月

株主名簿、株式の譲渡等:補訂記事

いつもblogをご覧いただきありがとうございます。

体調面の問題で、商法・商業登記法はただ学習するだけになってしまい、
細かい受験準備ができませんでした。(まぁ、今年は受けていないのですが…)
来年はしっかりと受験準備して合格できるように頑張ります。

まず株主名簿からですが、端的に言うと制度趣旨としては、どの人を株主総会で議決権を行使する株主として扱えばいいのか?

というところからスタートしました。

そのために設けられた制度が、基準日制度でした。

そして、株主名簿記載事項は、覚えておいた方がいいということで、
1.株主の氏名または名称及び住所
2.株主の有する株式の数
3.株主が株式を取得した日
4.株式会社が株券発行会社である場合には、株式に係る株券の番号
これはデュープロセスと模範六法で確認しました。

株主名簿管理人については、まずもって定款規定がないと置くことができませんでした。
重要な言葉として、基準日株主という言葉がありました。
株主名簿の備置き及び閲覧のテーマは、デュープロセス4-1の巻末付録で定款の備え置きなどとともに確認できます。
こういう細かいところの記憶が大切だなと思いました。

株主名簿管理人に関する登記手続は、平成27年に択一で結構細かく聞かれていました。
注意すべき点は、会社911条3項の何号から何号までが株式に関する登記事項であるかということでした。
また、登録免許税は(ツ)の区分で3万円でした。

そしてどちらかというと今回のメインは株式の譲渡等でした。

デュープロセスの最初の方は通則的な事柄が書いてありましたが、一番のキモは株式の譲渡に係る承認手続でした。

譲渡等承認請求をして、その後その請求がどのように手続きとして流れていくのかを理解する必要があり、これは予習の段階でかなり条文を細かく見て対策しました。
そうすると、竹下先生の言うことが、「そりゃそうだよな」と理解できました。

最後に学習したのは株式の質入れです。民法の知識を使ってでも解ける感じがしたのでこれについては省きます。

2016/12/9追記
平成28年午前の部第28問では、株式の担保化が聞かれました。
これは参りましたね。正解出来た方は尊敬します。解いてみた後に、こりゃ相当細かいぞ…、と思い、模範六法で確認しました。確かに条文にありました。でも、条文を知らなくてもエの肢は分かりました。ただ、ウの肢の判断がつきませんでした。未熟でした…。



今回はここまで。
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25 11月

異なる種類の株式:補訂記事

いつもblogをご覧いただきありがとうございます。

今回も商法・商業登記法は補訂記事です。
赤字の部分が追加した部分です。


今回は異なる種類の株式、会社法108条の問題を学習しました。株主平等原則の例外です。

株式会社は定款に規定すれば、内容の異なる種類の株式を発行することが認められました(会社108条1項)

108条は、株式ごとに異なる取扱いを定めています。
種類株式には9種類ありました。

竹下先生は、にこやかに「全部覚えてもらいます」とおっしゃいました。

ただし、108条1項9号は、指名委員会等設置会社と公開会社は発行することができませんでした。

今回の講義はデュープロセスの補充解説がかなりのウェイトを占めていました。
会社法107条と108条の関係、会社法108条3項の意義等は詳細に解説がありました。


そして今回のヤマ場は、種類株式に関する定めを設ける定款変更の手続です。

会社法107条と会社法108条では、手続が違いました。
会社法108条3項は、分かりにくい条文ですが、択一では結構聞かれていました。
竹下先生は、今後記述での出題が考えるともいわれました。
「無理してでも分かってください!」というのが本音のようです。

どのような場合に種類株主総会の決議が必要になるのかが問題となりました。
ここは111条と324条をよく読まないと混乱してしまう箇所で、講義も二回聞いてしまいました。

※登記申請手続

登記事項となるのは、発行可能種類株式総数及び発行する各種類株式の内容の欄に、会社法108条1項4号以外の定めをした場合がありました。
また、会社法108条1項1号の定め(株式の譲渡制限)をした場合には、「株式の譲渡制限に関する規定」の欄に登記しました。

根拠規定は会社911条3項7号カッコ書きでした。

登記記録例はデュープロセスにも、ブリッジ理論編にも詳しく載っていました。

登録免許税は(ツ)の区分で、添付書面も通則的なものばかりでした。
・株主総会議事録(商登46-Ⅱ)
・種類株主総会議事録(同)
・種類株主全員の同意書(商登46-Ⅰ)
・株券提供公告等関係書面(商登62、59-Ⅰ②)

2015年に受験したときは、商登択一がかなりひどかったので、今になってみると随分と勉強不足だったなぁと感じます。

こういうところを落とさないように、しっかりと学習していきたいと思います。

今回はここまで。


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24 11月

株式の内容についての特別の定め:補訂記事

いつもblogをご覧いただきありがとうございます。

赤い字が追加されているところが、補訂部分です。
補訂日:平成28年11月24日


今回は会社107条の問題を学習しました。単一株式発行会社が、特別の定めを設けることができるものです。

まず言葉の定義として、種類株式を発行しない会社のことを、「単一株式発行会社」といいました。

そして単一株式発行会社においては、発行する「全部の」株式について特別の定めを設けられました。
107条1項です。
一種の株式に特別の内容として性質を与えることができました。

設けられる特別の定めとしては、
・譲渡制限株式
・取得請求権付株式
・取得条項付株式
があります。

譲渡制限株式については、我が国のほとんどの会社が同族会社なので、
あまり会社の経営に関係のない人は入ってきてほしくないというのが趣旨でした。

そして譲渡制限株式を設けるときは、定款の定めが必要でした。

定款変更の要件については、株主総会の特殊決議が必要でした。
特殊決議の309条3項1号の、「半数以上であって」という半数以上は、賛成した人のことを指しました。
あとは、株券発行会社にあっては株券提供公告が必要となります。

取得請求権付株式については、107条2項2号を定款で定め、定款変更の要件は特別決議で足りました。

取得条項付株式については、107条2項3号を定款で定め、定款変更の要件は、株主全員の同意でした。

次からは登記申請手続です。

登記事項となるのは、会社911条3項7号です。つまり、発行する株式の内容です。
なお、株式の譲渡制限に関する規定の欄は、会社の組織において様々な影響を与えるため、独立した欄が設けられていました。

あとは申請例についてはデュープロセスに詳細に書いてありました。

今回はここまで。

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港町に生まれ港町に育ちました。私の受験生活はこの街とともにあります。2018年に行政書士試験に合格。
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