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新竹下合格システム|港町の司法書士受験日記|其の二

司法書士試験への挑戦を主に書いています。 行政書士は2018年に合格し、開業準備中です。

会社法

8 4月

あー、会社法やり直しだな…。

いつもblogをご覧いただきありがとうございます。

悩みがありまする。

会社法の条文の正確性に自信がなくなってきました。特に機関のあたりが怪しい(出題可能性も高く、記述式にも影響があるところなのに…。)

竹下合格講座のDVDを見直しても、「あれ?」こんなことやったっけか?と思うことがなくもないという感じです。しっかりと復習出来てなかったんですね。

ハイスピードで竹下合格講座とデュープロセスまわしてます。かなり必死です。

会社法はとっつき易いところととっつきにくいところがあり、とっつき易いところだけ詳しくなって、あとはやったつもりになっていたのですね。

主要四科目のうち、商法・商業登記法がこのざまでは…。

とにかく、挽回できない内容ではないので、根性入れて頑張ります!

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27 12月

株式の併合等、単元株式数

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今回の講義で、久しぶりに株式全般の講義が一周します。(募集株式の発行は次回書きます)

今回は株式の併合等と単元株式数の項目を行ったり来たりしながらの学習となりました。最初に単元株式数前半、次に株式の併合等、最後に単元株式数の残りでした。

まず単元株式数で学習したことは、一株の出資単位はいくらでもよいということでした。過去には5万円とか50円とかの時代があったようですが、現在はそういう規制は撤廃されていました。ただし、一株の時価が30万円の株式と、100円の株式では株主の管理コストの面で違いが出てくるため、それを調整するために単元株式数の制度がありました。

この単元株式数は定款で定める必要があり、単元株式数は1,000及び発行済株式の総数の200分の1を超えることができません。

そしてこれを前提知識として、株式の併合等に入りました。

株式の併合に関する会社法の規定は、会社180条から182条の6まであります。これは、前回の記事である特別支配株主の株式等売渡請求と同じく、平成26年の会社法改正によって枝番が追加されたものでした。株式の併合についての規定のうち182条の2から182条の6までの規定は「対象会社」についてのみ適用があることに注意が必要でした。

株式の併合をするときには、その都度、株主総会の特別決議が必要でした。180条2項は会社法でも商登法でも出題がありました。そして、種類株主総会の特別決議が「必要になる場合もある」ことを理解する必要がありました。

あとは細々としたルールになりますので、本試験でどこまで聞いてくるかな?という感じです。ただ、登記申請手続の商登61条と59条1項は二回出題があったので要注意だと思いました。

株式の分割と、株式無償割当ては手続きの流れをさらっと確認する程度にしましたが、過去に記述でも出題があったところになりますので、直前期までにはしっかりと詰めたいと思います。

今回はここまで。

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24 12月

自己株式の取得等(登記編)、特別支配株主の株式等売渡請求

いつもblogをご覧いただきありがとうございます。

今回は、自己株式の取得についての登記手続上の問題点と、改正会社法で新たに出来た「特別支配株主の株式等売渡請求」について学習しました。

まずは自己株式についての登記です。登記事項に変動を生ずる原因となるものについては以下のとおりです。

・取得請求権付株式、取得条項付株式、全部取得条項付株式の取得対価を当該会社の他の株式とし、当該対価となる他の株式を新株として発行したとき

上記の場合には、発行済株式総数が増加するので、登記をする必要がありました。ただし、対価が当該株式会社の有する自己株式、当該株式会社の社債、金銭その他の財産の場合には、登記事項に変動は生じませんでした。

なお、自己株式の任意的取得の場合、強制的な取得であっても相続人等に対する売渡し請求をしても、取得対価が金銭に限られるため、株主の構成に変動が生ずるだけで、登記事項には変動は生じませんでした。

細かな申請手続については以下のとおりです。

・取得請求権付株式の取得以外の登記期間(会社915条1項参照)
・取得請求権付株式の取得の登記(会社915条3項2号参照)

登記の事由はブリッジでやる模様です。

登録免許税は、登免別表第一24(1)ツにより3万円です。

添付書面は、商登58条・59条・46条2項を中心に確認しました。

特別支配株主の株式等売渡請求(キャッシュ・アウト)については、これといった過去問が無いので、出題者がどんな聞き方をしてくるか分かりませんが、デュープロセスにある分だけは覚えたいと思います。竹下先生は、「手続きの流れだけは頑張って覚えてください」とのことでした。

今回はここまで。

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24 11月

株式の内容についての特別の定め:補訂記事

いつもblogをご覧いただきありがとうございます。

赤い字が追加されているところが、補訂部分です。
補訂日:平成28年11月24日


今回は会社107条の問題を学習しました。単一株式発行会社が、特別の定めを設けることができるものです。

まず言葉の定義として、種類株式を発行しない会社のことを、「単一株式発行会社」といいました。

そして単一株式発行会社においては、発行する「全部の」株式について特別の定めを設けられました。
107条1項です。
一種の株式に特別の内容として性質を与えることができました。

設けられる特別の定めとしては、
・譲渡制限株式
・取得請求権付株式
・取得条項付株式
があります。

譲渡制限株式については、我が国のほとんどの会社が同族会社なので、
あまり会社の経営に関係のない人は入ってきてほしくないというのが趣旨でした。

そして譲渡制限株式を設けるときは、定款の定めが必要でした。

定款変更の要件については、株主総会の特殊決議が必要でした。
特殊決議の309条3項1号の、「半数以上であって」という半数以上は、賛成した人のことを指しました。
あとは、株券発行会社にあっては株券提供公告が必要となります。

取得請求権付株式については、107条2項2号を定款で定め、定款変更の要件は特別決議で足りました。

取得条項付株式については、107条2項3号を定款で定め、定款変更の要件は、株主全員の同意でした。

次からは登記申請手続です。

登記事項となるのは、会社911条3項7号です。つまり、発行する株式の内容です。
なお、株式の譲渡制限に関する規定の欄は、会社の組織において様々な影響を与えるため、独立した欄が設けられていました。

あとは申請例についてはデュープロセスに詳細に書いてありました。

今回はここまで。

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24 11月

株式の総説

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赤い字の部分は平成28年11月24日に追記したものです。

人の集まりのことを社団といい、社団の構成員は社員と呼ばれました。
また、株式とは株式会社に対する株主の地位(株主権)のことをいいます。

まずはじめに覚えたことは、株主平等の原則でした。会社109-Ⅰの規定です。

株主の権利等については、まず株主の権利等がありました。
・剰余金の配当を受ける権利
・残余財産の分配を受ける権利
・株主総会における議決権
がありました。

株主の関係については、株主平等の原則が支配していました。
cf.異なる種類の株式


株式の共有に関する問題は過去数回出ていましたが、
特にH26-28は肢の4つが判例という珍しい問題でした。それでもその4つは模範六法に載っていました。
(平成29年向けの模範六法には5つ全てが載っていました)
デュープロセスには会社法106条の概要のみが掲げられていましたが、講義による補足で、106条の判例は必ずチェックするようにとのことでした。

株主ごとに異なる取り扱いをする定款の定めについては、会社309-Ⅳで特別決議よりも要件が厳格でした。
これは公開会社でない会社に限ってすることができます。


株券は発行しないのが原則でした。株券は、株式という財産権を表象するものでした。
ただ、登記のときに問題となるので、218条は読んでおく必要がありました。

添付書面は、「会社法第218条第1項の規定による公告をしたことを証する書面」が必要になりました。
登記すべき事項が、年月日株券を発行する旨の定め廃止の場合。(商登63)


今回はここまで。

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プロフィール
港町に生まれ港町に育ちました。私の受験生活はこの街とともにあります。2018年に行政書士試験に合格。
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